Dr. Péter Csilla - Ügyvéd

Cégjogi információk

Gazdasági társaság alapítása

Társasági szerződés, alapszabály, alapító okirat

A gazdasági társaság alapításához társasági szerződés megkötése, részvénytársaság esetében alapszabály, egyszemélyes gazdasági társaságnál alapító okirat elfogadása szükséges.

A közkereseti társaság, a betéti társaság, a korlátolt felelősségű társaság, valamint a zártkörűen működő részvénytársaság esetén a társasági szerződés szerződésminta megfelelő kitöltésével is elkészíthető.

Ha a társasági szerződés a gazdasági társaság időtartamáról nem rendelkezik, a társaságot határozatlan időre létrejöttnek kell tekinteni.

A társasági szerződésben meg kell határozni:

a) a gazdasági társaság cégnevét és székhelyét;

b) a gazdasági társaság tagjait,

c) a gazdasági társaság azon tevékenységeit, amelyeket a társaság a cégjegyzékben feltüntetni kíván;

d) a társaság jegyzett tőkéjét, az egyes tagok vagyoni hozzájárulását, valamint a jegyzett tőke rendelkezésre bocsátásának módját és idejét;

e) a társaság képviseletét, ideértve a cégjegyzés módját;

f) a tagok (részvényesek) által kijelölt első vezető tisztségviselők, illetve az első felügyelőbizottsági tagok és az első könyvvizsgáló nevét (lakóhelyét, székhelyét), továbbá jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát);

g) a gazdasági társaság működésének időtartamát, ha a társaságot határozott időre alapítják; valamint

h) mindazt, amit e törvény az egyes társasági formáknál kötelezően előír.

A gazdasági társaság alapítását - ha a Ctv. ettől eltérően nem rendelkezik - a társasági szerződés megkötésétől számított legfeljebb harminc napon belül - bejegyzés és közzététel végett - be kell jelenteni a cégbíróságnak.

(Forrás: A Gazdasági Társaságokról szóló 2006. évi IV. Törvény)

Ki nem lehet gazdasági társaság vezető tisztségviselője

A gazdasági társaság ügyvezetését a társaság vezető tisztségviselői vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület látja el. E törvény alkalmazásában ügyvezetésnek minősül a társaság irányításával összefüggésben szükséges mindazon döntések meghozatala, amelyek törvény vagy a társasági szerződés alapján nem tartoznak a társaság legfőbb szervének vagy más társasági szervnek a hatáskörébe.

A közkereseti és a betéti társaság ügyvezetését az üzletvezetésre jogosult tag vagy tagok vezető tisztségviselőként látják el. A korlátolt felelősségű társaság ügyvezetését egy vagy több ügyvezető látja el. A részvénytársaság ügyvezetését az igazgatóság mint testület látja el. Az egyesülésnél az igazgató vezető tisztségviselőként vagy az igazgatóság mint testület látja el az ügyvezetési teendőket.

Nem lehet gazdasági társaság vezető tisztségviselője az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült. Akit jogerős bírói ítélettel a vezető tisztség gyakorlásától eltiltottak, e tilalom hatálya alatt nem lehet vezető tisztségviselő. Akit valamely más foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet főtevékenységként folytató gazdasági társaságban nem lehet vezető tisztségviselő. A gazdasági társaságnak megszüntetési eljárás során való törlést követő három évig nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, aki a törlést megelőző naptári évben a gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő volt. Nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, akinek - mint a felszámolással megszűnt gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselőjének vagy legalább többségi befolyást biztosító részesedéssel rendelkező tulajdonosának - felelősségét a felszámolás során ki nem elégített követelésekért a bíróság a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló törvény szerinti eljárásban jogerősen megállapította, és a jogerős bírósági határozat szerinti helytállási kötelezettség alapján a fizetési kötelezettségeit nem teljesítette. A tilalom hatálya a vele szemben lefolytatott végrehajtási eljárás eredménytelenségétől számított öt év.

Ha a társasági szerződés másként nem rendelkezik, a vezető tisztségviselőket határozott időre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani, illetve a társasági szerződésben kijelölni.

(Forrás: A Gazdasági Társaságokról szóló 2006. évi IV. Törvény)

Cégvezető

Ha ezt a társasági szerződés nem zárja ki, a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselők tevékenységének segítése érdekében egy vagy több cégvezető kinevezéséről határozhat. A cégvezető olyan munkavállaló, aki a vezető tisztségviselők rendelkezései alapján irányítja a társaság folyamatos működését. A cégvezető feladatkörében a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján köteles eljárni.

A cégvezető részére a társaság legfőbb szerve általános képviseleti és önálló cégjegyzési jogot biztosíthat.

A cégvezető és a képviseletre jogosult más munkavállalók képviseleti jogukat másra nem ruházhatják át.

(Forrás: A Gazdasági Társaságokról szóló 2006. évi IV. Törvény)

Felügyelőbizottság

A tagok (részvényesek) a gazdasági társaság ügyvezetésének ellenőrzése céljából jogosultak a társasági szerződésükben felügyelőbizottság létrehozását előírni.

Kötelező a felügyelőbizottság létrehozása:

a) a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében, kivéve, ha a részvénytársaság az egységes irányítási rendszer szabályai szerint működik;

b) zártkörűen működő részvénytársaság esetében, ha azt a szavazati jogok legalább öt százalékával rendelkező alapítók, illetve tagok (részvényesek) kérik;

c) a társaság formájára és működésének módjára tekintet nélkül, ha azt törvény a köztulajdon védelme érdekében vagy a társaság által folytatott tevékenységre figyelemmel előírja;

d) ha e törvény a munkavállalókat megillető ellenőrzési jogok gyakorlása érdekében így rendelkezik.

A felügyelőbizottság legalább három, legfeljebb tizenöt tagból áll.

(Forrás: A Gazdasági Társaságokról szóló 2006. évi IV. Törvény)

Könyvvizsgáló

A könyvvizsgáló feladata, hogy gondoskodjon a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről, és ennek során mindenekelőtt annak megállapításáról, hogy a gazdasági társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről.

Ha a számviteli törvény a gazdasági társaság számára a könyvvizsgálati szolgáltatás igénybevételét kötelezővé teszi, vagy azt a gazdasági társaság társasági szerződése egyébként előírja, a gazdasági társaság legfőbb szerve megválasztja a társaság könyvvizsgálóját és meghatározza a könyvvizsgálóval kötendő szerződés lényeges elemeinek tartalmát. Ezen kívül is kötelező a könyvvizsgáló választása, ha azt törvény a köztulajdon védelme érdekében előírja.

A társaság könyvvizsgálójává az választható, aki az erre vonatkozó jogszabály szerint a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel.

A társaság legfőbb szervének a társaság könyvvizsgálóját határozott időre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani.

(Forrás: A Gazdasági Társaságokról szóló 2006. évi IV. Törvény)

Egyes gazdasági társasági formák

A közkereseti társaság létesítésére irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy korlátlan és egyetemleges felelősségük mellett üzletszerű közös gazdasági tevékenységet folytatnak és az ehhez szükséges vagyoni hozzájárulást a társaság rendelkezésére bocsátják.

A betéti társaság létesítésére irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai üzletszerű, közös gazdasági tevékenység folytatására vállalnak kötelezettséget oly módon, hogy legalább egy tag (beltag) felelőssége a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges, míg legalább egy másik tag (kültag) csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétje szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban - a törvényben meghatározott kivétellel - nem felel.

A korlátolt felelősségű társaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki. A társaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a tag nem felel.

A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag (részvényes) kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a részvényes nem felel. A részvénytársaság zárt körben vagy nyilvánosan alapítható, működési formája lehet zártkörű vagy nyilvános.

Az egyesülés a tagok által gazdálkodásuk eredményességének előmozdítására és gazdasági tevékenységük összehangolására, valamint szakmai érdekeik képviseletére alapított jogi személyiséggel rendelkező kooperációs társaság. Az egyesülés saját nyereségre nem törekszik; vagyonát meghaladó tartozásaiért a tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek.

Az egyéni cég az egyéni vállalkozói nyilvántartásban szereplő természetes személy által alapított, jogi személyiséggel nem rendelkező jogalany, amely a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel jön létre.

(Forrás: A Gazdasági Társaságokról szóló 2006. évi IV. Törvény, Az egyéni cégről szóló 2009. évi CXV. törvény)

Felszámolási eljárás

A felszámolási eljárás olyan eljárás, amelynek célja, hogy a fizetésképtelen adós jogutód nélküli megszüntetése során a hitelezők a törvényben meghatározott módon kielégítést nyerjenek.

(Forrás: A csődeljárásról, és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény)

Csődeljárás

A csődeljárás olyan eljárás, amelynek során az adós – a csődegyezség megkötése érdekében- fizetési haladékot kap, és csődegyezség megkötésére tesz kísérletet.

(Forrás: A csődeljárásról, és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény)

Végelszámolási eljárás

A cég jogutód nélkül történő megszűnése esetén - ha a cég nem fizetésképtelen, és a cégre vonatkozó jogszabály eltérő rendelkezést nem tartalmaz - végelszámolásnak van helye.

(Forrás:A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról, és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény)